Seguro D&O: el Tribunal Supremo excluye de la cobertura al administrador persona jurídica si la póliza solo protege a personas físicas
La reciente STS 433/2026, de 19 de marzo, analiza una cuestión clave para empresas, administradores y responsables de cumplimiento: qué ocurre cuando una póliza de seguro D&O limita la cobertura a personas físicas y quien asume la defensa es una sociedad que actúa como administrador persona jurídica.
La respuesta del Tribunal Supremo es clara: si la póliza define al asegurado exclusivamente como persona física, el administrador persona jurídica queda fuera de cobertura.
¿Por qué es importante esta sentencia?
En muchas empresas, especialmente en estructuras societarias complejas, una sociedad puede ocupar el cargo de administradora de otra. El problema aparece cuando se activa una reclamación y la póliza D&O no ha sido adaptada correctamente a esa realidad.
En el caso analizado, la sociedad administradora reclamó a la aseguradora más de 62.000 euros en gastos de defensa jurídica derivados de su intervención en la sección de calificación de un concurso, pero los tribunales rechazaron la cobertura porque el contrato reservaba la condición de “administrador” y “asegurado” a personas físicas.
Clave del fallo: lo decisivo es cómo está redactada la póliza
El Tribunal Supremo recuerda que en los seguros de responsabilidad civil de administradores y directivos, la sociedad puede ser tomadora del seguro, pero eso no significa automáticamente que sea asegurada.
El elemento decisivo fue la definición contractual: la póliza incluía únicamente a “toda persona física que haya sido elegida para el cargo de administrador”, por lo que el Alto Tribunal concluye que no ofrece cobertura al administrador que sea persona jurídica.
Qué riesgos revela esta decisión para las empresas
Esta resolución pone sobre la mesa un error frecuente: contratar un seguro D&O pensando que protege toda la estructura de administración, cuando en realidad su cobertura puede ser mucho más limitada de lo que parece.
Desde una perspectiva práctica, la sentencia lanza tres mensajes importantes:
- No basta con contratar una póliza D&O: hay que revisar con detalle quién figura realmente como asegurado.
- La condición de tomador no equivale a cobertura si el clausulado limita el riesgo asegurado.
- Las pólizas estandarizadas pueden generar vacíos de protección cuando no se adaptan al régimen español de administración societaria.
Un problema habitual de técnica contractual
El artículo destaca que esta controversia responde, en buena medida, a una técnica contractual deficiente: pólizas procedentes de modelos extranjeros, especialmente estadounidenses, diseñadas para sistemas en los que el administrador debe ser persona natural.
Sin embargo, en España, el artículo 212 bis de la Ley de Sociedades de Capital permite que una persona jurídica sea administradora de una sociedad, lo que obliga a revisar cuidadosamente la redacción de las pólizas para evitar exclusiones inesperadas.
Conclusión: revisar el seguro D&O ya no es opcional
La STS 433/2026, de 19 de marzo refuerza una idea esencial: la cobertura de un seguro D&O depende del texto de la póliza, no de la función que en la práctica desempeñe la sociedad.
Para empresas, grupos societarios y órganos de administración, esta sentencia es una llamada de atención. Si existe una persona jurídica en el órgano de administración, conviene revisar de inmediato si la póliza contempla expresamente esa figura. De lo contrario, los gastos de defensa y otras contingencias pueden quedar fuera de cobertura.
Antonio Gonzalvez Piñera. Abogado.