El Tribunal Supremo en reciente Sentencia de 2 de diciembre de 2025 se ha pronunciado sobre la protección de los socios minoritarios frente a acuerdos abusivos de la mayoría, especialmente en el contexto de ampliaciones de capital por compensación de créditos. El Tribunal Supremo insiste en la necesidad de que los acuerdos respondan a una necesidad razonable de la sociedad y no sean utilizados como instrumento para excluir o diluir injustificadamente a los minoritarios.
La STS 1763/2025, de 2 de diciembre de 2025, dictada por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, aborda una cuestión de gran relevancia en el ámbito del derecho societario: la impugnación de acuerdos sociales adoptados con abuso de la mayoría, en particular, aquellos que suponen una ampliación de capital por compensación de créditos en perjuicio de los socios minoritarios.
ANTECEDENTES DEL CASO
La sociedad Café Meloneras S.L. fue constituida en 2013 con dos socios principales: Agustín (con algo más del 30% del capital) y Nazario (con casi el 70%). En 2017, Nazario donó la mitad de sus participaciones a su hija Rosa, quedando el capital social repartido entre Agustín (30,000666%), Nazario (34,999667%) y Rosa (34,999667%). El 26 de enero de 2018, la junta general extraordinaria aprobó una ampliación de capital de 84.000 euros por compensación de un crédito que la sociedad tenía con Nazario, lo que permitió a este último alcanzar el 97,8% del capital social, diluyendo la participación de Agustín a una posición prácticamente irrelevante.
Agustín impugnó el acuerdo alegando, entre otros motivos, abuso de derecho y lesión de los intereses de los socios minoritarios, así como la existencia de un conflicto de intereses y la vulneración del derecho de información .
TRAMITACION JUDICIAL
El Juzgado de lo Mercantil desestimó la demanda, considerando justificada la ampliación de capital y la existencia del crédito, y rechazando la existencia de conflicto de intereses. Sin embargo, la Audiencia Provincial estimó el recurso de apelación de Agustín, declarando la nulidad de los acuerdos por considerar que se adoptaron con abuso de la mayoría y en perjuicio injustificado del socio minoritario.
FUNDAMENTOS JURIDICOS DEL TRIBUNAL SUPREMO
El Tribunal Supremo desestima el recurso y confirma la nulidad del acuerdo. La sentencia analiza el artículo 204.1.II LSC, que exige tres requisitos para considerar abusivo un acuerdo social: que no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que se adopte en interés propio de la mayoría y que ocasione un perjuicio injustificado a los demás socios. Estos requisitos deben concurrir cumulativamente .
En el caso concreto, aunque la sociedad atravesaba dificultades económicas que justificaban la necesidad de una ampliación de capital, el Supremo considera que no era necesario que dicha ampliación se realizara exclusivamente por compensación de créditos del socio mayoritario. Existía la posibilidad de realizar una ampliación mediante aportación dineraria, permitiendo así que el socio minoritario pudiera mantener su participación y evitar su dilución. La opción elegida por la mayoría, por tanto, no respondía a una necesidad razonable de la sociedad, sino al interés de la mayoría de reforzar su control y diluir al minoritario .
RELEVANCIA Y DOCTRINA REITERADA
La sentencia reitera la doctrina sobre el abuso de la mayoría en la adopción de acuerdos sociales, subrayando que la necesidad de la sociedad debe ser real y razonable, y que no puede utilizarse la posición de control para imponer acuerdos que perjudiquen injustificadamente a los minoritarios. Además, recuerda que la forma de la ampliación de capital (por compensación de créditos o por aportación dineraria) puede ser relevante para determinar si existe o no abuso .
ANTONIO GONZALVEZ PIÑERA
ABOGADO