El Tribunal Supremo ha confirmado en la STS 1133/2026, de 16 de marzo, (Sentencia num. 404/2026) un criterio de gran interés práctico para el funcionamiento de las sociedades: la junta general puede acordar el cese del administrador aunque ese asunto no conste en el orden del día y, además, puede nombrar en esa misma sesión a su sustituto cuando sea necesario para evitar que la sociedad quede sin órgano de administración.
¿POR QUÉ ES IMPORTANTE ESTA SENTENCIA?
La resolución aporta seguridad jurídica en un punto que genera frecuentes controversias en el ámbito societario: qué margen tiene la junta para reaccionar de forma inmediata cuando se plantea la necesidad de relevar al administrador.
El Supremo recuerda que la Ley de Sociedades de Capital permite separar a los administradores “en cualquier momento” por acuerdo de la junta, aunque el cese no figure expresamente en la convocatoria.
Además, la sentencia extiende esta lógica al nombramiento inmediato de un nuevo administrador cuando se trata de una consecuencia directa y necesaria del cese del administrador único.
SOLUCIÓN PRÁCTICA
La doctrina fijada por el Tribunal evita que la sociedad quede en una situación de bloqueo o acefalía por la falta de órgano de administración.
En términos prácticos, esto significa que:
- El cese del administrador puede acordarse aunque no aparezca en el orden del día;
- Si se trata de un administrador único, la junta puede designar en ese mismo acto a su sustituto;
- Esta excepción no permite, sin embargo, modificar el sistema de administración de la sociedad sin previa inclusión en la convocatoria.
QUÉ DEBEN TENER EN CUENTA LAS SOCIEDADES
Esta sentencia es especialmente relevante para:
- Sociedades familiares;
- Sociedades cerradas con conflictos entre socios;
- Administradores y órganos de gestión;
- Asesores mercantiles y secretarías societarias.
La resolución refuerza la conveniencia de preparar adecuadamente las juntas, revisar la redacción de las convocatorias y analizar con detalle el alcance de los acuerdos que pueden adoptarse válidamente en cada caso.
NUESTRA VALORACION
El fallo consolida una interpretación flexible pero funcional del régimen societario, orientada a preservar la continuidad de la administración social y evitar situaciones de parálisis.
Para empresas y asesores, se trata de una resolución útil como referencia en escenarios de impugnación de acuerdos sociales y de reorganización del órgano de administración.
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Antonio Gonzalvez Piñera. Abogado.